Mit dem veröffentlichten Rundschreiben 09/2026 (WA) über die Mindestanforderungen an das Risikomanagement von Wertpapierinstituten (WpI MaRisk) schließt die Bafin einen langen Diskussions- und Konsultationsprozess ab.

Gegenüber der ersten Konsultationsfassung stellt die finale Version eine erhebliche Verbesserung dar. Auch aufgrund unserer Initiative berücksichtigt sie nun den Proportionalitätsgrundsatz sowie die gesetzlichen Mindestvorgaben des Wertpapierinstitutsgesetzes (WpIG). Damit werden Komplexität und Umfang der Anforderungen reduziert. Im Vergleich zur zweiten Konsultationsfassung enthält das Rundschreiben nur noch wenige Änderungen, die Sie aus der Vergleichsfassung entnehmen können. Zudem hat die Bafin in einem Begleitschreiben wesentliche Anforderungen präzisiert. Sie greift damit Punkte auf, auf die wir in unserer letzten Stellungnahme hingewiesen hatten.

Folgende Punkte möchten wir besonders hervorheben:

• Compliance-Funktion: Das Rundschreiben hält daran fest, die Aufgaben der Compliance-Funktion über die Anforderungen der MaComp hinaus zu erweitern. Eine Trennung der Compliance-Aufgaben zwischen Wohlverhaltenspflichten und Solvenzpflichten soll bewusst nicht erfolgen, um eine einheitliche Compliance-Funktion zu ermöglichen. Erfreulich ist, dass die Bafin von ihrer bisherigen Forderung Abstand genommen hat, wonach die Compliance-Funktion die rechtlichen Regelungen und Vorgaben identifizieren muss, deren Nichteinhaltung das Vermögen des Wertpapierinstituts gefährden könnte. Die Compliance-Funktion soll vielmehr insgesamt Risiken entgegenwirken, die sich aus der Nichteinhaltung rechtlicher Regelungen und Vorgaben ergeben könnten, und auf wirksame Verfahren und Kontrollen zur Einhaltung wesentlicher rechtlicher Anforderungen hinwirken.
• Risiko einer ungeordneten Abwicklung: Mittlere Wertpapierinstitute müssen weiterhin regelmäßig und anlassbezogen ihr Risiko einer ungeordneten Abwicklung beurteilen. Die Bafin weist jedoch ausdrücklich darauf hin, dass sich diese Anforderungen lediglich auf die Bestimmung eines Zeitraums und der dafür erforderlichen Kosten beschränken. Eine Verpflichtung zur Erstellung von Sanierungs- und Abwicklungsplänen ergibt sich daraus nicht.
• Auslagerung: Das Rundschreiben enthält weitere Anforderungen an den Verzicht von Prüfungshandlungen der internen Revision, an die Weiterverlagerungen von Berichtspflichten des Subunternehmens sowie an die Risikobetrachtung bei langen und komplexen Auslagerungsketten.  
• Anbindung vertraglich gebundener Vermittler: Die Bafin stellt klar, dass die Tätigkeit jedes einzelnen vertraglich gebundenen Vermittlers als eigenständige Auslagerung zu qualifizieren ist.
• Begriffe der Kreditinstitutsaufsicht: Die Bafin stellt in ihrem Anschreiben klar, dass die Begriffe „Risikoinventur“, „Risikotragfähigkeit“, „Risikodeckungspotenzial“, „Kapitalplanung“ und „Anlagebuch“ bei Wertpapierinstituten nicht mit denselben inhaltlichen Erwartungen verbunden sind wie bei Kreditinstituten. Aus ihrer Verwendung ergeben sich daher keine erhöhten aufsichtlichen Anforderungen.
• Übergangszeit: Die neuen WpI MaRisk gelten ab dem 1. Januar 2027. Bis dahin gilt die MaRisk für Kreditinstitute (8. Novelle) sinngemäß weiter. Änderungen, die sich aus der 9. Novelle der KWG MaRisk ergeben, müssen in diesem Zeitraum nicht zwingend berücksichtigt werden.

Das Standortfördergesetz (StoFöG) erweitert für bestimmte Fonds die Anlagemöglichkeiten. Die Bafin hat nun über ihre Verwaltungspraxis zur etwaigen Erweiterung einer KVG-Erlaubnis informiert.

Durch das Gesetz wurde der Kreis der erwerbbaren Vermögensgegenstände für folgende Fonds erweitert:

• Geschlossene Publikums-AIF können nun auch Anteile an offenen Publikums- und Spezial-AIF erwerben.
• Offenen Spezial-AIF mit festen Anlagebedingungen steht der Erwerb von Anteilen an geschlossenen Investmentvermögen offen. Darüber hinaus dürfen sie nun auch Beteiligungen an Öffentlich-Private-Partnerschafts-(ÖPP)-Projektgesellschaften und Infrastruktur-Projektgesellschaften erwerben.

Wichtig ist: Möchte eine KVG diese neuen Anlagemöglichkeiten für ihre Fonds nutzen, benötigt sie eine Erweiterung ihrer Bafin-Erlaubnis. Dies gilt auch, sofern in den bisherigen Erlaubnisbescheiden auf in gesetzlichen Vorschriften enthaltene Kataloge von Vermögensgegenständen verwiesen wird. Die neuen Vermögensgegenstände sind daher nicht automatisch von bestehenden Erlaubnissen erfasst.

Betroffene KVGs sollten daher prüfen, ob sie eine Erweiterung ihrer Erlaubnis beantragen müssen.