Der Bundestag hat das Fondsrisikobegrenzungsgesetz (FoRG) verabschiedet. Unsere Änderungsvorschläge aus der Stellungnahme vom 22. Januar 2026 haben darin im Wesentlichen Berücksichtigung gefunden:
 

• Die Definition der kollektiven Vermögensverwaltung in § 1 Abs. 19 Nr. 24 KAGB-E soll entsprechend unserem Vorschlag präzisiert werden.
• Die Definition der Kryptowerte in § 1 Abs. 19 Nr. 24a KAGB-E soll im Sinne unseres Vorschlags konkretisiert werden.
• Die Definition der Anlageberatung in § 20 Abs. 2 Nr. 2 und § 20 Abs. 3 Nr. 3 KAGB-E soll anstelle eines Verweises auf die Definition nach KWG künftig auf das WpHG Bezug nehmen.
• Die Regelung zur Behandlung von Sondervermögen als Schuldner (§ 93 Abs. 3a Satz 2 KAGB-E) soll entsprechend unseren Vorschlägen präzisiert werden.
• Redaktionelle Anpassungen in Bezug auf die Aussetzung, die nicht allein die Rückgaben, sondern auch die Ausgaben umfasst (§ 98 Abs. 3 S. 1 und § 165 Abs. 2 Nr. 22 KAGB-E). Dies entspricht den Verfahren, die wir bereits in unserem Musterverkaufsprospekt für OGAW aufgenommen haben, so dass sich dort keine weiteren Änderungen ergeben. 
   

Eine weitere erfreuliche Änderung betrifft die Übergangsvorschrift des § 366 KAGB-E. Dort wird klargestellt, dass auch EU-OGAWs, deren Reglement auf den AIFMD-Review angepasst wird, darüber nicht per dauerhaftem Datenträger informieren müssen (Absatz 1). Nach dem Regierungsentwurf galt diese Ausnahme lediglich für deutsche Fonds. Auf diesen Wertungswiderspruch hatten wir die BaFin erst in der letzten Woche hingewiesen.

§ 98 Abs. 3 S. 2 KAGB-E stellt nun klar, dass die BaFin nach Anhörung der KVG die Aussetzung der Rücknahme unter den dort genannten Voraussetzungen nicht nur für Immobilien-/Infrastruktur-Sondervermögen, sondern auch für andere Rechtsformen dieser Fondstypen anordnen kann. 

Ebenfalls aufgegriffen hat der Finanzausschuss unsere Forderung nach einer Klarstellung der zivilrechtlichen Wirksamkeit der Änderung von Anlagebedingungen. Die Beschlussempfehlung sieht in diesem Zusammenhang zwei Änderungen vor:
 

• Ein neuer Absatz 5 in § 163 KAGB soll klarstellen, dass gesetzlich oder aufsichtlich zwingende Änderungen der Anlagebedingungen (z. B. die Einführung von LMTs zur Umsetzung des AIFMD-Reviews) zivilrechtlich stets wirksam sind („Safe-Harbour-Regel“).
• Ein neuer Absatz 4 in § 366 KAGB-E (Übergangsvorschrift) soll KVGs die Möglichkeit einräumen, bei offenen Publikumsfonds, deren Anlagebedingungen bereits einen (wie immer gearteten) Änderungsvorbehalt enthalten, innerhalb eines Zeitraums von 18 Monaten die entsprechende Regelung zivilrechtlich wirksam gegen eine andere Vorbehaltsregelung „auszutauschen“, sofern diese Änderung von der BaFin genehmigt wird.
   

Wir gehen davon aus, dass das Gesetz bis Ende des Monats auch den Bundesrat passieren wird. Sodann wird es im Bundesgesetzblatt verkündet werden und kann anschließend wie geplant in Kraft treten.

Die ESMA hat Vorschläge zur Änderung ihrer Leitlinien zur Marktmissbrauchsverordnung (MAR) erarbeitet und diese bis zum 29. April 2026 zur Konsultation gestellt. Ziel ist es, die Leitlinien an die durch den Listing Act geänderten Offenlegungsvorschriften anzupassen. Emittenten sollen dadurch weniger Verwaltungsaufwand haben und gleichzeitig von klareren Anforderungen profitieren.  

Gemäß den bisherigen Vorgaben der MAR müssen Emittenten Insiderinformationen, die sie unmittelbar betreffen, so schnell wie möglich öffentlich bekannt geben. Das gilt auch für Kapitalverwaltungsgesellschaften als Emittenten von Fonds, wenn sie eine Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt bzw. auf einem multilateralen oder organisierten Handelssystem in einem EU-Mitgliedstaat beantragt oder erhalten haben. Derzeit müssen auch Zwischenschritte in einem langwierigen Prozess offengelegt werden, wenn sie als Insiderinformationen gelten. Eine Verzögerung der Offenlegung von Insiderinformationen ist nur zulässig, sofern ein berechtigtes Interesse besteht, die Öffentlichkeit nicht irregeführt wird und die Vertraulichkeit gewährleistet ist. Die aktuellen ESMA-Leitlinien enthalten hierzu Beispiele.

Mit dem Listing Act ändert sich die MAR ab Juni 2026. Langwierige Prozesse unterliegen künftig erst bei ihrem Abschluss der Verpflichtung zur Offenlegung von Insiderinformationen. Darüber hinaus entfällt die bisherige Bedingung, dass eine Verzögerung die Öffentlichkeit nicht irreführen darf. Stattdessen darf die verzögerte Information nicht im Widerspruch zur letzten Mitteilung des Emittenten zu derselben Angelegenheit stehen. Hierzu soll es einen delegierten Rechtsakt geben, der eine nicht abschließende Liste langwieriger Prozesse enthält, und für jeden Prozess den Zeitpunkt bestimmt, zu dem die Insiderinformation offengelegt werden muss. Darüber hinaus ermächtigt der Listing Act die ESMA, die bestehenden MAR-Leitlinien zur verzögerten Offenlegung von Insiderinformationen zu überprüfen und an die neue Regelung anzupassen.

Die ESMA schlägt daher vor, in ihren Leitlinien alle berechtigten Gründe für eine verzögerte Offenlegung, die sich auf langwierige Verfahren beziehen, zu streichen. Darüber hinaus nennt sie zusätzliche berechtigte Interessen für eine Verzögerung. Dazu gehören etwa Fälle, in denen eine Behörde den Emittenten auffordert, Informationen nicht offenzulegen, zusätzliche Informationen benötigt werden oder mehrere Beschaffungsverfahren gleichzeitig laufen. Da mit dem Listing Act die Bedingung aus der MAR gestrichen wurde, dass die Verzögerung der Offenlegung die Öffentlichkeit nicht irreführen darf, streicht auch die ESMA den entsprechenden Abschnitt aus ihren Leitlinien.

Die Depotbanken verwahrten zum Jahresende 2025 insgesamt 3.095 Milliarden Euro für in Deutschland aufgelegte Fonds. Die Statistik, die der deutsche Fondsverband BVI mit dem Praxisforum Depotbanken erstellt, umfasst 27 Verwahrstellen in Deutschland. 70 Prozent (2.154 Milliarden Euro) des verwahrten Vermögens entfallen auf die fünf größten Anbieter.