Mit dem veröffentlichten Rundschreiben 09/2026 (WA) über die Mindestanforderungen an das Risikomanagement von Wertpapierinstituten (WpI MaRisk) schließt die Bafin einen langen Diskussions- und Konsultationsprozess ab.

Gegenüber der ersten Konsultationsfassung stellt die finale Version eine erhebliche Verbesserung dar. Auch aufgrund unserer Initiative berücksichtigt sie nun den Proportionalitätsgrundsatz sowie die gesetzlichen Mindestvorgaben des Wertpapierinstitutsgesetzes (WpIG). Damit werden Komplexität und Umfang der Anforderungen reduziert. Im Vergleich zur zweiten Konsultationsfassung enthält das Rundschreiben nur noch wenige Änderungen, die Sie aus der Vergleichsfassung entnehmen können. Zudem hat die Bafin in einem Begleitschreiben wesentliche Anforderungen präzisiert. Sie greift damit Punkte auf, auf die wir in unserer letzten Stellungnahme hingewiesen hatten.

Folgende Punkte möchten wir besonders hervorheben:

• Compliance-Funktion: Das Rundschreiben hält daran fest, die Aufgaben der Compliance-Funktion über die Anforderungen der MaComp hinaus zu erweitern. Eine Trennung der Compliance-Aufgaben zwischen Wohlverhaltenspflichten und Solvenzpflichten soll bewusst nicht erfolgen, um eine einheitliche Compliance-Funktion zu ermöglichen. Erfreulich ist, dass die Bafin von ihrer bisherigen Forderung Abstand genommen hat, wonach die Compliance-Funktion die rechtlichen Regelungen und Vorgaben identifizieren muss, deren Nichteinhaltung das Vermögen des Wertpapierinstituts gefährden könnte. Die Compliance-Funktion soll vielmehr insgesamt Risiken entgegenwirken, die sich aus der Nichteinhaltung rechtlicher Regelungen und Vorgaben ergeben könnten, und auf wirksame Verfahren und Kontrollen zur Einhaltung wesentlicher rechtlicher Anforderungen hinwirken.
• Risiko einer ungeordneten Abwicklung: Mittlere Wertpapierinstitute müssen weiterhin regelmäßig und anlassbezogen ihr Risiko einer ungeordneten Abwicklung beurteilen. Die Bafin weist jedoch ausdrücklich darauf hin, dass sich diese Anforderungen lediglich auf die Bestimmung eines Zeitraums und der dafür erforderlichen Kosten beschränken. Eine Verpflichtung zur Erstellung von Sanierungs- und Abwicklungsplänen ergibt sich daraus nicht.
• Auslagerung: Das Rundschreiben enthält weitere Anforderungen an den Verzicht von Prüfungshandlungen der internen Revision, an die Weiterverlagerungen von Berichtspflichten des Subunternehmens sowie an die Risikobetrachtung bei langen und komplexen Auslagerungsketten.  
• Anbindung vertraglich gebundener Vermittler: Die Bafin stellt klar, dass die Tätigkeit jedes einzelnen vertraglich gebundenen Vermittlers als eigenständige Auslagerung zu qualifizieren ist.
• Begriffe der Kreditinstitutsaufsicht: Die Bafin stellt in ihrem Anschreiben klar, dass die Begriffe „Risikoinventur“, „Risikotragfähigkeit“, „Risikodeckungspotenzial“, „Kapitalplanung“ und „Anlagebuch“ bei Wertpapierinstituten nicht mit denselben inhaltlichen Erwartungen verbunden sind wie bei Kreditinstituten. Aus ihrer Verwendung ergeben sich daher keine erhöhten aufsichtlichen Anforderungen.
• Übergangszeit: Die neuen WpI MaRisk gelten ab dem 1. Januar 2027. Bis dahin gilt die MaRisk für Kreditinstitute (8. Novelle) sinngemäß weiter. Änderungen, die sich aus der 9. Novelle der KWG MaRisk ergeben, müssen in diesem Zeitraum nicht zwingend berücksichtigt werden.

Das Standortfördergesetz (StoFöG) erweitert für bestimmte Fonds die Anlagemöglichkeiten. Die Bafin hat nun über ihre Verwaltungspraxis zur etwaigen Erweiterung einer KVG-Erlaubnis informiert.

Durch das Gesetz wurde der Kreis der erwerbbaren Vermögensgegenstände für folgende Fonds erweitert:

• Geschlossene Publikums-AIF können nun auch Anteile an offenen Publikums- und Spezial-AIF erwerben.
• Offenen Spezial-AIF mit festen Anlagebedingungen steht der Erwerb von Anteilen an geschlossenen Investmentvermögen offen. Darüber hinaus dürfen sie nun auch Beteiligungen an Öffentlich-Private-Partnerschafts-(ÖPP)-Projektgesellschaften und Infrastruktur-Projektgesellschaften erwerben.

Wichtig ist: Möchte eine KVG diese neuen Anlagemöglichkeiten für ihre Fonds nutzen, benötigt sie eine Erweiterung ihrer Bafin-Erlaubnis. Dies gilt auch, sofern in den bisherigen Erlaubnisbescheiden auf in gesetzlichen Vorschriften enthaltene Kataloge von Vermögensgegenständen verwiesen wird. Die neuen Vermögensgegenstände sind daher nicht automatisch von bestehenden Erlaubnissen erfasst.

Betroffene KVGs sollten daher prüfen, ob sie eine Erweiterung ihrer Erlaubnis beantragen müssen.

Seit 2. Juli 2026 gilt die ESG-RatingVO. Die EU-Behörde ESMA erläutert nun in einer öffentlichen Erklärung ihre aufsichtliche Erwartung, wie die Ausnahme nach Art. 2(2)(k) ESG-RatingVO genutzt werden kann. Diese Vorschrift sieht eine Bereichsausnahme für die Veröffentlichung oder Verbreitung von ESG-Ratings durch Dritte (z.B. Fondsgesellschaften oder andere Finanzmarktteilnehmer) vor, sofern die betreffenden Ratings durch eine zugelassene ESG-Ratingagentur erstellt werden. ESG-Ratingagenturen, die aktuell am Markt präsent sind, haben allerdings bis zum 2. November 2026 Zeit, eine Zulassung bzw. Anerkennung bei der ESMA zu beantragen oder, im Falle kleiner ESG-Ratinganbieter, die zeitlich befristete Nutzung einer Ausnahme von der Zulassungspflicht anzuzeigen. ESG-Ratingagenturen, die eine Zulassung oder Anerkennung anstreben, sollten diese Absicht bis 2. August 2026 bei der ESMA angezeigt haben.

Vor diesem Hintergrund stellt die ESMA Folgendes klar: 

• Bis zum 2. November 2026 sollen Fondsgesellschaften und andere Dritte weiterhin ESG-Ratings der im Markt aktiven ESG-Ratingagenturen veröffentlichen oder verbreiten dürfen, bis die ESMA einen Beschluss gefasst hat, mit dem sie den Antrag auf Zulassung oder Anerkennung bewilligt oder ablehnt oder einen kleinen ESG-Ratinganbieter registriert, je nach Fallgestaltung.
• Nach dem 2. November 2026 soll es Dritten nicht mehr gestattet sein, die ESG-Ratings eines ESG-Ratinganbieters zu veröffentlichen oder zu verbreiten, es sei denn, dieser Anbieter (i) hat einen Antrag auf Zulassung oder Anerkennung gestellt oder eine Meldung zur Registrierung im Rahmen der Übergangsregelung für kleine ESG-Ratinganbieter eingereicht; und (ii) ist im öffentlichen Register aufgeführt, das auf der Internetseite der ESMA verfügbar sein wird.

Sofern Ihr Haus von der Ausnahme nach Art. 2(2)(k) ESG-RatingVO für die Veröffentlichung oder Verbreitung von externen ESG-Ratings Gebrauch macht, sollten Sie zum 2. November 2026 überprüfen, ob der/die ESG-Ratinganbieter in das Register der ESMA eingetragen ist.

Die ESMA kündigt an, eine Liste der Unternehmen zu veröffentlichen und regelmäßig zu aktualisieren, die ihre Absicht mitgeteilt haben, weiterhin in der EU tätig zu sein. Die aktuelle Liste der angezeigten Unternehmen finden Sie hier. Zudem hat die ESMA eine Liste der bisher angezeigten kleinen ESG-Anbieter nach Art. 5 ESG-RatingVO veröffentlicht. Aktuelle Informationen zur Zulassung/Registrierung der ESG-Ratinganbieter können über die Internetseite der ESMA bezogen werden.

Der BVI begrüßt die Vorschläge der ESMA, um die Taxonomieberichte auf Unternehmensebene zu vereinfachen. In unserer Eingabe unterstützen wir insbesondere die Vorschläge die Berichterstattung über taxonomiekonforme Ausgaben (OpEx) einzuschränken und den separaten Ausweis von Übergangs- und ermöglichenden Tätigkeiten nach EU-Taxonomie einzustellen. Wir sprechen uns zudem dafür aus, die konsolidierte Berichterstattung auf Gruppenebene nach dem Regime der Muttergesellschaft auszurichten. Zudem weisen wir darauf hin, dass in der Berichterstattung durch Assetmanager die Bewertungsgrundlagen zwischen den neuen ESRS- und Taxonomieberichten auseinanderfallen, was für den Nutzer der Daten weitere Erläuterungen erfordert.

Unsere Stellungnahme erfolgte vor dem Hintergrund einer aktuellen Konsultation der ESMA zur Überprüfung der Delegierten Verordnung über Offenlegungspflichten nach EU-Taxonomie. Alle drei EU-Behörden ESMA, EBA und EIOPA sind aufgefordert, Vereinfachungsvorschläge für die Berichte der jeweils beaufsichtigten Unternehmen bis Ende Oktober 2026 an die EU-Kommission zu übermitteln.

Zur Jahresmitte verwalteten die Fondsgesellschaften für Anleger in Deutschland knapp 5.200 Milliarden Euro. Das sind 7 Prozent mehr als zu Jahresanfang. Zu diesem Anstieg haben Netto-Zuflüsse in Publikumsfonds- und Spezialfonds von rund 80 Milliarden Euro beigetragen. Allein offene Publikumsfonds erzielten 51,8 Milliarden Euro neue Gelder. Aktienfonds führen die Absatzliste mit 38,3 Milliarden Euro an. Davon entfallen 33,9 Milliarden Euro auf Aktien-ETFs.